《山东齐鲁律师事务所关于山东海右石化集团有限公司股权权属之专项法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东齐鲁律师事务所关于山东海右石化集团有限公司股权权属之专项法律意见书（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 山东齐鲁律师事务所山东齐鲁律师事务所 关于山东海右石化集团有限公司关于山东海右石化集团有限公司 股权权属之专项法律意见书股权权属之专项法律意见书 致：山东晨曦集团有限公司 山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华 人民共和国法律执业资格的法律服务机构。本所接受山东晨 曦集团有限公司（以下简称“山东晨曦集团” ）的委托，就 山东晨曦集团于 2014 年 9 月 24 日转让其持有的山东海右石 化集团有限公司（以下简称“山东海右石化集团” ）股权后 的股权权属确认问题，担任其专项法律顾问。 本所依据公司法 、 最高人民法院关于适用中华人 民共和国公司法若干问题的规定（三） 之规定，
2、按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对山东晨曦集团与股权 受让人签订的股权转让协议、受让人的声明、股权代持协议 书、山东晨曦集团股东会决议、山东海右石化集团股东会决 议、关于股权转让协议中支付方式的说明以及工商变更登记 资料等进行了核查，并听取了山东晨曦集团及股权受让人就 有关事实所作的陈述和说明。据此，本所出具本专项法律意 见。 2 一、一、山东海右石化集团基本情况山东海右石化集团基本情况 截至 2014 年 12 月 4 日，山东海右石化集团工商登记 情况为： 山东海右石化集团于 2006 年 8 月 22 日设立，企业名
3、称 原为“山东晨曦石油化工有限公司” ，2014 年 9 月 26 日变更 为“山东海右石油化工有限公司” ，2014 年 11 月 6 日变更为 “山东海右石化集团有限公司” 。注册资本为 20000 万元人 民币。注册号为 371100228041077。住所为山东省日照市莒 县夏庄镇工业园。法定代表人为吴海军。经营范围为丙烯、 液化石油气、甲基叔丁基醚、汽油、柴油生产,柴油汽油零 售(仅限分支机构经营),(以上经营项目有效期限以变更后 的许可证为准)。塑料原料销售;普通货物进出口,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股
4、权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 1 邵永清 5000 25% 2 吴海军 10000 50% 3 张立远 3000 15% 4 杜光宗 2000 10% 合计 20000 100% 二、二、20142014 年年 9 9 月月 2424 日山东海右石化集团股权变更登记日山东海右石化集团股权变更登记 前后情况（以下简称“本次股权变更登记” ）前后情况（以下简称“本次股权变更登记” ） 本次股权变更登记前的股权结构为： 3 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 1 山东晨曦集团 17400 87% 2 邵永清 600 3% 3 吴海军 2000 10% 合计 20000 100
5、% 本次股权变更登记后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 1 邵永清 5000 25% 2 吴海军 10000 50% 3 张立远 3000 15% 4 杜光宗 2000 10% 合计 20000 100% 三、关于山东海右石化集团股权权属认定的律师意见三、关于山东海右石化集团股权权属认定的律师意见 1、根据邵永清、吴海军于本次股权变更登记前所出具 的声明， 本次股权变更登记前， 邵永清持有的 600 万元出资、 吴海军持有的 2000 万元出资，实际出资人均为山东晨曦集 团。 为此，2008 年 9 月 4 日邵永清出具了股权声明；2013 年 4 月 18 日吴海军出具了
6、股权声明。 因此，本次股权变更登记前山东海右石化集团的实际出 资人为山东晨曦集团，山东晨曦集团实际持有山东海右石化 集团 100%股权。 2、本次股权变更登记，山东晨曦集团、山东海右石化 集团分别召开股东会，并形成股东会决议。山东晨曦集团将 其持有的山东海右石化集团 17400 万元出资分别转让给邵永 4 清、吴海军、张立远、杜光宗，并于 2014 年 9 月 22 日签订 了股权转让协议 ，具体转让见下表： 转让人 受让人 转让出资数额（万元） 山东晨曦集团 邵永清 4400 山东晨曦集团 吴海军 8000 山东晨曦集团 张立远 3000 山东晨曦集团 杜光宗 2000 17400 为确认股
7、权权属，此次股权转让，相关方分别出具以下 材料： （1） 2014 年 9 月 22 日， 上列 4 个受让方分别出具声明， 证实他们仅为山东晨曦集团代持股权、实际出资人为山东晨 曦集团。 （2）2014 年 9 月 24 日，山东晨曦集团与上列 4 个受让 方签署关于委托公司内部高管股权代持协议书 ，明确上 列 4 人为名义股东。 （3）2014 年 9 月 22 日，山东晨曦集团与上列 4 个受让 人共同出具关于股权转让协议中支付方式的说明 ，称“为 方便工商企业登记，便于公司股权转让的便利性、及时性， 我们根据工商部门提供的统一格式的股权转让协议，根据公 司的实际情况填写、报送。因为吴海
8、军、邵永清、张立远、 杜光宗 4 人为山东晨曦集团有限公司委托股份代持人，所以 2014 年 9 月 22 日的股权转让协议中书面为现金形式一次性 5 支付，但是在形式上未实际付款” 。 根据上述声明、协议及说明，上列 4 人受让山东晨曦集 团所持有的山东海右石化集团的 17400 万元出资，尽管办理 了修改公司章程、工商变更登记等事宜，但均为名义股东， 实际出资人仍为山东晨曦集团。 四、四、结论意见结论意见 经本所律师核查山东海右石化集团本次股权变更登记 前后的相关资料，本所律师认为，根据公司法 、 最高人 民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定 （三） 之规定，山东海右石化集团的实际出资人为山东晨 曦集团，山东晨曦集团持有山东海右石化集团 100%股权。
